當創投和天使投資人等專業投資者向新創公司招手的時候，這段募集資金的過程，對於大部分技術背景出身的團隊而言，除了被肯定的喜悅之外，還要面對一堆法律和財務專有名詞排山倒海而來的暈頭轉向，這成長的”資”味真是酸甜苦辣交織呢！資金怎麼拿？拿多少？本篇文章提供由 Fenwick & West 法律事務所針對網路，數位媒體和軟體產業整理的 2010 矽谷與西雅圖的天使/種子資金調查讓大家參考！
這家位於矽谷著名的的法律事務所，主要服務對象為科技公司，客戶規模分佈從新創公司到 Foturne 500 大都有。 2002 年開始出版矽谷創投調查，主要目的是為了觀察網路產業泡沫化之後創投資金流向的改變。 2010 年 Fenwick & West 調查了 52 個在網路和數位媒體產業(佔調查總公司數的 71%)，以及軟體(佔調查總公司數的 29%)產業的公司，這些公司有舉辦以天使投資人或種子資金主導的增資，金額大約在 $25 萬到 $200 萬美元之間。
這份報告中首先提到這些產業募資情況近幾年的轉變：
- 主要投資者背景開始從親朋好友和有錢路人甲變成專業天使投資人，種子資金，以及願意小額投資的創投。
- 從天使投資然和種子資金募到的資金規模增加，有些可達 $100 萬美金以上；這些投資人財力相當雄厚，有能力參加之後幾輪的募資。
- 這些增資案的條件須要考慮較多，條件也會比較複雜；投資人通常投入較大筆的資金，因而希望比較積極的參與公司營運。
然後歸納出了下列原因：
- 網路產業相較於其他產業需要資源較少，引進市場較快。
- 新科技發展越來越快，越來越有效率。
- 產業已經漸漸成熟，10 年前創業成功的前輩現在具備經驗和財力協助後起之秀。
- 創投資金趨向保守，整體投資金額從 2007 年的 $299 億美元降到 2010 年的 $262 億美元。 傳統創投通常投資規模較大的增資案，若投資第一輪或第二輪，金額相對較小並且分散風險。
接著看看實際的情況：
錢從哪裡來？
- 種子基金：43% (主要針對新創公司的第一輪增資的專業資金)
- 專業天使投資人：31% (個人或團體主要投資自有資金)
- 創投資金：26% (創投資金針對種子階段募資不超過 $100 萬美元的投資)
增資主要結構：
- 優先股：69% (通常是較大規模的增資案)
- 可轉換公司債：31% (通常是較小規模的增資案)
這兩種工具各有利弊，可轉換公司債通常比較不需要考慮公司增資前的價值和投票權等問題。但必須考慮公司債到期要還的時候，公司資金是否足夠；另外對於投資人來說，當公司價值快速上升，投資人卻沒辦法因此而相對獲利，這時候可能會採取設定valuation cap的方式確保早期投資者的利益。
Valuation Cap是什麼？ 這個在近來矽谷的增資案中算是標準條款了，如果公司表現的如預期，那投資人之後就照約定的折扣將公司債換成股票；要是公司表現超過預期的好，那就設定一個公司增資前價值的範圍，做為將公司債轉換成股票的依據，避免本輪持有可轉換公司債的投資人因為公司增資前價值暴增而在下一輪增資的時候股權被稀釋太多。
平均投資案大小(每位投資人至少投資 $10 萬以上，分別從優先股和可轉換公司債來看)：
| $美金 | 優先股 | 可轉換公司債 |
| 種子基金 | $392,000 | $140,000 |
| 專業天使投資人 | $310,000 | $182,000 |
| 創投資金 | $591,000 | $290,000 |
優先股的增資案大概長怎樣？
- 增資前公司價值中位數：$3,400,000(網路和數位媒體產業)； $2,700,000(軟體產業)
- 增資中位數：$1,056,000
- 在股東會有席次的比例：72.5%
- 使用不參與分配優先清算權(non-participating preferred liquidation preference)的比例：90%，這也是很常見的條款，當公司清算的時候，優先股股東獲得清算優先權的回報後，不繼續跟普通股股東按比例分配剩餘清算資金。
那，可轉換公司債的增資案呢？
- 增資中位數：$662,500
- 利息中位數：6%
- 債期中位數：18個月
- 公司債可轉換的未來價值中位數：$1,000,000
- 有Valuation Cap的案子比例：83%
- 有規劃公司債以固定折扣轉換到下一輪股票增資的價值評估案件比例：67%
- 公司債轉股票最初折扣中位數：20%
- 折扣隨時間增加的案件比例：25%
- 公司債轉股票沒有折扣但有valuation Cap的比例：100%
- 增資案中有發行權證的比例：0%
- 債權有抵押品的案子比例：0%
- 在股東會有席次的比例：8.3%
- 如果公司在下次股票增資案前被購併：50%的案子會有溢價報酬， 報酬中數為0.75x； 33%的案子可換股； 17%的案子沒有溢價報酬也不能換股。
看完這些數字，如果沒有睡著的話，應該對增資條款更有概念了吧！雖然台灣投資和創業環境畢竟跟美國有差距，但是隨著網路產業的發達，相關的法律和金融配套也會越來越完善，除了保障創業者的利益，也讓投資人更有誘因參與產業的發展。了解規則，就能好好玩囉！
資料來源： Fenwick&West 圖片來源：ccnews，Tech2ipo
